Employee Stock Options Cap Table

Anatomie d'un capuchon de démarrage. Tableau Anatomie d'un capuchon de démarrage. Tableau Une des premières étapes dans la formation d'un démarrage, avant même que tous les documents sont rédigés ou signés, crée une capitalisation ou un plafond. Tableau illustrant la propriété de la société. Au fur et à mesure que les entreprises se développent et émettent plus de stocks afin de recueillir du capital ou de rémunérer les employés, leur plafond. Les tables peuvent devenir longues et compliquées, mais au stade de la formation, cap. Les tableaux sont relativement simples et ne nécessitent que quelques éléments clés pour décrire la structure de propriété de l'entreprise (qui peut ensuite être transcrit en légale dense par les avocats de l'entreprise). Il n'y a pas une bonne façon de rédiger un plafond. Table, mais en utilisant un format conventionnel et des termes communs, il est plus facile pour les autres de comprendre. Voici un exemple de cas typique. Tableau pour un nouveau démarrage: Maintenant, pour expliquer certains des termes utilisés dans l'exemple ci-dessus: Actions autorisées: Ce sont toutes les actions de stock que la société peut émettre. Le numéro est fixé dans le certificat de la société (ou des articles) d'incorporation, le document de la charte qui est déposée auprès de l'Etat et accessible au public, et ne peut être modifié en déposant un amendement à la charte. Pour les sociétés de démarrage typiques, ce nombre se situe dans la fourchette basse à sept chiffres, ce qui permet d'attribuer un nombre plus faible d'actions entières à titre d'options ou d'attribution d'actions aux employés ou aux consultants. Actions en circulation: Ce sont les actions qui ont été émises et qui sont encore détenues par les actionnaires, qui, dans l'exemple ci-dessus, sont toutes les actions ordinaires détenues par les fondateurs ou cofondateurs de la société. Actions réservées au régime d'options d'achat d'actions: Ces actions sont souvent désignées sous le nom de pool. Ils ne sont pas des actions en circulation (aucun actionnaire ne les détient), mais ils sont réservés ou, en d'autres termes, mis de côté, pour une émission ultérieure par la société lorsque des options d'achat d'actions sont exercées. Typiquement, la taille de la piscine au stade de la formation se situe entre 10 et 20 pour cent des actions entièrement diluées (expliqué ci-dessous). Il est à noter que d'autres formes de rémunération à base d'actions, comme les attributions d'actions, peuvent également être accordées à partir de ce pool, selon la complexité du plan d'intéressement en actions de la société. Actions restantes non émises: Ce sont les actions autorisées restantes qui sont disponibles pour la société à émettre et qui ne sont pas réservées autrement (à la différence des actions réservées pour le plan d'options d'achat d'actions). Avoir un petit nombre d'actions restantes non émises peut être utile si la société veut par la suite émettre des actions supplémentaires à un nouveau cofondateur ou de réserver plus d'actions pour le pool sans déposer un amendement à sa charte. Notez cependant que si la société est une société du Delaware, c'est une bonne règle empirique de ne jamais avoir plus de la moitié des actions autorisées de la société non émis. Sinon, la société pourrait devoir une taxe de franchise annuelle beaucoup plus élevée (voir notre article précédent sur Delaware Franchise Taxes 101). Actions entièrement diluées. Il s'agit du nombre d'actions qui seraient en circulation si toutes les sources possibles d'actions ont été converties ou exercées dans l'exemple ci-dessus, si des options d'achat d'actions ont été attribuées pour l'ensemble des actions réservées au pool et si toutes ces options ont été exercées. Les actionnaires, en particulier les investisseurs, souhaitent voir leur participation exprimée en actions entièrement diluées afin de déterminer de façon conservatrice la valeur de leurs actions, en supposant que tout le pool sera utilisé et que les options, bons de souscription et billets convertibles seront exercés ou convertis. Notez que le pourcentage d'actions entièrement diluées sera généralement inférieur aux pourcentages de la fraction fondatrice. Dans l'exemple ci-dessus, Bernard Marx a obtenu 50 des actions ordinaires en circulation, mais quand Mustapha Monds option et le reste du pool sont pris en compte, il n'a que 40 des actions entièrement dilué de la société. Pour la rédaction d'un plafond. Table pour un nouveau démarrage, thats tous les fondateurs devraient avoir besoin de savoir. À mesure que l'entreprise grandit et évolue vers des niveaux de complexité plus élevés, son plafond sera également atteint. Table, mais les fondements de son anatomie expliquée ici resteront les mêmes. Les Services de la Citoyenneté et de l'Immigration des États-Unis (USCIS) proposent d'octroyer une autorisation de travail aux entrepreneurs étrangers qui recueillent des capitaux importants pour les entreprises qu'ils démarrent. L'USCIS estime que quelque 3 000 entrepreneurs étrangers peuvent se qualifier chaque année. La réalité augmentée (RA) et la réalité virtuelle (VR) ont fait des progrès importants cette année avec le lancement pionnier de Pokmon GO en juillet 2016 et la sortie de plusieurs VR Casques d'écoute. Comme le monde de démarrage se réunit à San Francisco cette semaine à TechCrunch Disrupt 2016, Perkins Coiehellip La plupart des entrepreneurs devront lever un petit tour de capital très tôt dans le cycle de vie de leur entreprise pour obtenir la société sur le terrain. Le montant est typiquement n'importe où à partir de 100K à 500K et est utilisé pour construire le MVP (produit viable minimum) et la table de capitalisation start-up de start-ups (qui possède quelle quantité de différents types de stock) est un outil de reporting important pour les execs de compagnie, le Conseil et investisseurs. Disposer d'un tableau de cap propre et facile à maintenir rend la présentation de rapports à tous les publics beaucoup plus facile. Ce post rapide couvre la création, la maintenance et la création de tableaux de bordures de démarrage à l'aide d'une feuille de calcul Google Docs et de deux diapositives. Il s'agit d'un prélude à la mise à jour, 2012 réunion du conseil discussion exemple qui devrait être fait dans les prochaines semaines. Société fictive Contexte NewCo Si vous regardez la feuille de calcul, il ya deux onglets de feuilles: le sommaire de la table de plafonnement et la table de plafonnement elle-même. En lisant le résumé, il est clair que cette société fictive a soulevé deux séries de financement (série A et série B privilégiés) sur un total de 3 sociétés de capital-risque et un investisseur individuel. Il ya deux fondateurs et un premier employé qui avait des actions ordinaires au point de l'investissement privilégié de ce stock commun est énuméré séparément des options émises et le pool d'options d'achat d'actions disponibles. REMARQUE: Il n'y a qu'une seule cellule d'entrée sur la feuille de résumé: le nombre d'actions dans le pool d'options (C25) toutes les autres valeurs est entrée ou dérivée de la feuille de la table de plafonnement. Nombre d'actions en circulation contre des actions entièrement diluées Les deux colonnes figurant sur la feuille de synthèse à gauche du nombre d'actions présentent des pourcentages différents. Le nombre d'actions en circulation est la totalité des actions ordinaires existantes PLUS toutes les actions privilégiées PLUS les options émises, que les options soient ou non exercées. Le nombre d'actions en circulation totalement dilué est le nombre d'actions en circulation PLUS le groupe d'options non émis. La raison pour délimiter ces deux versions de numéros de part est que, dans certaines situations (comme l'acquisition de NewCo), le pool d'options non émis sera annulé et le pourcentage de propriété sera égal au pourcentage en circulation. Avec un grand pool d'options, la différence entre les deux pourcentages de propriété résultants peut être significative. Sur la feuille de résumé: Une bonne règle empirique pour qui devrait être inscrit en tant qu'investisseur ou détenteur d'actions ordinaires est d'énumérer toute personne ayant 5 ou plus de propriété séparément. Nous n'avons pas fait cela dans la série A préféré, mais nous avons fait que dans les détenteurs communs même pensé qu'il était juste un individu. Utilisez votre jugement pour créer un résumé clair et lisible. Je pense que le tableau récapitulatif est un grand cut-and-paste dans un plateau de conseil (voir le lien diapositives). Toujours inclure la date sur la table de plafonnement parce que c'est un document vivant qui peut changer radicalement au fil du temps. Sur la table de plafond elle-même: Toutes les colonnes ne sont pas utilisées pour chaque classe de stock. Les colonnes D-J ne s'appliquent qu'aux octrois d'options (la section au bas de la feuille). Le stock privilégié a quelques colonnes de conservation de l'information telles que la date de l'émission du titre (probablement la date de clôture de l'investissement) ainsi que le numéro du certificat d'actions. La date de début de la Règle 144 se rapporte au début de la période de détention pour la Règle 144 des SEC. Le prix d'exercice de l'action privilégiée est le prix que les investisseurs ont payé par action, le domicile est l'état dans lequel les investisseurs font des affaires ou vivent. Le prix d'exercice des options d'achat d'actions ordinaires est la juste valeur marchande telle que déterminée par le conseil d'administration. Une règle générale raisonnable est que le prix d'exercice de l'option est 20-25 du prix préféré le plus récent. Cependant, cette règle empirique a été compliquée par IRS Section 409a. L'article 409A suggère que la juste valeur marchande du stock à une date donnée est la valeur 8220 déterminée par l'application raisonnable d'une méthode d'évaluation raisonnable8221 fondée sur tous les faits et circonstances disponibles. Cela signifie que l'utilisation d'un certain nombre de méthodes d'évaluation différentes pour déterminer la valeur d'une option et la façon la plus simple de gérer cette orientation confusion est d'embaucher une entreprise pour effectuer une évaluation 409a (qui devrait coûter quelques milliers de dollars, 4 semaines à compléter). Je crois que le reste est assez explicite si vous avez des questions, s'il vous plaît demander. Venture Hacks 8220Suivre l'argent card8221 Résumé: Don8217t laisser vos investisseurs déterminer la taille de la piscine option pour vous. Utilisez un plan d'embauche pour justifier un pool de petites options, d'augmenter votre cours de l'action, et d'augmenter votre évaluation efficace. Si vous ne gardez pas vos yeux sur le pool d'options alors que vous négociez une évaluation, vos investisseurs vous feront jouer (et perdre) un jeu que nous aimons appeler: Option Pool Shuffle Vous avez négocié avec succès un investissement 2M sur une évaluation 8M pré - En mettant le célèbre Blue Shirt Capital contre la Gestion de la Mentalité du Troupeau. Triomphant, vous retournez à votre entreprise 8217s grenier décoré avec goût ou garage bombardé à dire à l'équipe que leur travail a créé 8M de valeur. Vos coéquipiers demandent ce que valent leurs actions. Vous expliquez que la société a actuellement 6M actions en circulation afin que les investisseurs doivent être la valorisation de l'entreprise8217s stock à 1,33share: 8M pre-money 6M actions existantes 1.33share. Plus tard dans la soirée, vous passez en revue le terme de la chemise bleue. Il indique que le cours de l'action est 1.008230 ce doit être une erreur En lisant, le terme stipule, 8220La 8 millions d'évaluation pré-monnaie comprend un pool d'options égal à 20 de la capitalisation post-financement entièrement dilué.8221 Vous appelez votre avocat: 8220Que le fuck8221 Comme votre avocat explique que la soi-disant pré-monnaie d'évaluation comprend toujours un grand pool d'options non attribuées pour les nouveaux employés, votre estomac coule. Vous vous sentez dupé et sont laissés se demander, 8220Comment vais-je expliquer cela à l'équipe8221 Si vous don8217t garder vos yeux sur le pool d'options, vos investisseurs le glisser dans le pré-argent et vous coûter des millions de dollars d'évaluation efficace. Don8217t perdre ce jeu. Le pool d'options réduit votre évaluation efficace. Vos investisseurs vous ont offert une évaluation 8M pré-money. Ce qu'ils voulaient vraiment dire, 8220Nous pensons que votre entreprise vaut 6M. Mais let8217s créer 2M valeur de nouvelles options, ajoutez que la valeur de votre entreprise, et appelez leur somme votre 8M 8216pre-money valuation8217.8221 Pour tous les étudiants MIT et IIT là-bas: 6M évaluation efficace 2M nouvelles options 2M de trésorerie 10M Après 60 évaluation effective 20 nouvelles options 20 espèces 100 total. Glisser le pool d'options dans le pré-argent abaisse votre évaluation efficace à 6M. La valeur réelle de la société que vous avez construit est 6M, pas 8M. De même, les nouvelles options baissent le prix de votre action de company8217s de 1.33share à 1.00share: 8M pre (6M actions existantes 2M nouvelles options) 1share. Mettre à jour . Consultez notre tableau de 9 plafonds qui calcule l'effet de l'option pool shuffle sur votre évaluation efficace. Le shuffle met pré-argent dans la poche de votre investisseur. Un respect approprié doit aller au brainiac qui a inventé l'option pool shuffle. Mettre le pool d'options dans le pré-argent profite aux investisseurs de trois façons différentes Premièrement, le pool d'options ne fait que diluer les actionnaires ordinaires. Si elle sortait du post-argent, le pool d'options diluerait proportionnellement les actionnaires ordinaires et privilégiés. Deuxièmement, le pool d'options consomme dans le pré-argent plus qu'il n'y paraît. Il semble plus petit qu'il ne l'est parce qu'il est exprimé comme un pourcentage du post-argent même si il est alloué à partir du pré-argent. Dans notre exemple, le nouveau pool d'options est 20 du post-argent, mais 25 du pré-argent: 2M nouvelles options 8M pré-argent 25. Troisièmement, si vous vendez la société avant la série B, tous les non émises et un - les options seront annulées. Cette dilution inverse profite à toutes les catégories de stock proportionnellement même si les détenteurs d'actions ordinaires ont payé pour la totalité de la dilution initiale en premier lieu. En d'autres termes, lorsque vous quittez, une partie de votre évaluation pré-money va dans la poche de l'investisseur. Plus probablement, vous soulevez une série B avant de vendre l'entreprise. Dans ce cas, vous et les investisseurs de la série A devront jouer à l'option pool shuffle contre les investisseurs de la série B. Cependant, toutes les options inutilisées que vous avez payées dans la série A entreront dans le pool d'options de série B. Cela permet à vos investisseurs actuels d'éviter de jouer au jeu et, une fois de plus, d'éviter la dilution à vos frais. Solution: Utilisez un plan d'embauche pour dimensionner le pool d'options. Vous pouvez battre le jeu en créant la plus petite piscine option possible. Tout d'abord, demandez à vos investisseurs pourquoi ils pensent que le pool d'options devrait être 20 de l'après-argent. Des réponses raisonnables comprennent 8220 qui devrait nous couvrir pour les prochains 12-18 mois.8221 8220 Cela devrait nous couvrir jusqu'à la prochaine norme de financement.8221 8220It8217s, 8221 n'est pas une réponse raisonnable. (Nous couvrirons votre réponse dans un futur hack.) Ensuite, faites un plan d'embauche pour les 12 prochains mois. Ajoutez les options que vous devez donner aux nouvelles recrues. Presque certainement, le total sera beaucoup moins de 20 de l'après-argent. Maintenant, présentez le plan à vos investisseurs: 8220Nous avons seulement besoin d'un pool d'options de 10 pour nous couvrir pour les 12 prochains mois. Par votre raisonnement, nous avons seulement besoin de créer un pool d'options de 10.8221 Réduire le pool d'options de 20 à 10 augmente l'évaluation effective company8217s de 6M à 7M: 7M évaluation efficace 1M nouvelles options 2M espèces 10M post 70 évaluation efficace 10 nouvelles options 20 espèces 100 total Quelques heures de travail la création d'un plan de recrutement augmente votre prix de l'action de 17 à 1,17: 7M évaluation effective 6M actions existantes 1.17participer. Comment créer un pool d'options à partir d'un plan d'embauche Pour affecter le pool d'options du plan d'embauche, utilisez ces fourchettes actuelles pour les concessions d'options dans Silicon Valley: Manager ou Junior Engineer A soulevé sa série A. Les octrois d'options diminuent au fur et à mesure que la société se rapproche de sa série B, commence à faire de l'argent et réduit par ailleurs les risques. L'extrémité supérieure de ces gammes sont pour les contributeurs éprouvés d'élite. La plupart des subventions d'options se situent au bas de la fourchette. De nombreux facteurs affectent les attributions d'options, y compris la qualité de l'équipe existante, la taille de l'opportunité et l'expérience de la nouvelle embauchée. Si votre entreprise a déjà un PDG en place, vous devriez être en mesure de réduire le pool d'options à environ 10 de l'après-argent. Si l'entreprise a besoin d'embaucher un nouveau PDG bientôt. Vous devriez être en mesure de réduire le pool d'options à environ 15 de la post-argent. Apportez votre plan d'embauche avant de discuter de l'évaluation. Discutez de votre plan d'embauche avec vos investisseurs éventuels avant de discuter de l'évaluation et le pool d'options. Ils peuvent offrir le truisme que 8220you can8217t embaucher de bonnes personnes aussi vite que vous pensez. 8221 Vous devriez répondre, 8220Okay, let8217s ralentir le plan de location8230 (et rétrécir le pool option) .8221 Vous devez jouer pool shuffle option. La seule façon de gagner à l'option pool shuffle est de ne pas jouer du tout. Mettez le pool d'options dans le post-argent au lieu du pré-argent. Cela profite à vous et à vos investisseurs car ils correspondent à vos intérêts par rapport au plan d'embauche et à la taille du pool d'options. Néanmoins, don8217t essayer de mettre le pool d'options dans le post-argent. We8217ve essayé doesn8217t travail. Votre investisseur8217s norme est que le pool d'options va dans le pré-argent. Lorsque votre adversaire a des normes différentes que vous, vous devez soit attaquer ses normes ou demander une exception basée sur les faits de votre cas. Les deux détroits sont difficiles à naviguer. Au lieu de cela, les négociateurs habiles utilisent leurs normes et normes d'adversaire pour avancer leurs propres arguments. Les négociateurs fantaisistes appellent cet effet de levier normatif. Vous appliquez l'effet de levier normatif dans le mélange de pool d'options en utilisant un plan d'embauche pour justifier un pool de petites options. Vous pouvez éviter d'utiliser le pool shuffle optionnel. Mais vous pouvez suivre le pré-argent comme il est mélangé dans le pool d'options et de retour dans la poche de l'investisseur, vous pouvez préparer un plan d'embauche avant le début du jeu, et vous pouvez garder votre œil sur la carte d'argent. OK8230saw le graphique sur 8220Comment créez-vous un pool d'options d'un plan de location8221 Est-il correct de supposer que les s affichés sont post A rondes part s Aussi si CEO, COO, etc sont également fondateurs et ont fondateurs shares8230do ils dip dip et obtenir le S montré en plus de fondateurs parts Nivi et Naval, a trouvé votre article utile. Une question rapide car je suis préparer les termes de la fiche depuis moi (PDG) et mon partenaire (VP Tech) sont les fondateurs et les actionnaires majoritaires, serait-il un avantage à réserver toutes les options d'achat d'actions pour nous-mêmes, je pense à suggérer 4,5 pool, 2,5 pour tous les directeurs et un 2 additionnel pour deux embauches que nous prévoyons). Vous apprécierez vos commentaires. Merci, Mihir 19 novembre 2010 C'est un excellent post. Lors de l'introduction d'un PDG à bord d'un non financé. Prerevenue qui génère la compagnie qui est prêt à lancer après un an plus de développement de produit donnez-vous des options ou des actions ordinaires. Ce qui est préféré et pourquoi Un conseil est grandement apprécié. 6 décembre 2010 GRAND ARTICLE J'apprécie sincèrement les ressources que vous avez mises à la disposition des entrepreneurs grâce à VentureHacks. Cet article soulève une question pour moi: Puisque les actions sont vested8230.when utilisant le plan de location pour déterminer la taille du pool d'options, peut (ou devrait) vous obtenez granulaire à regarder combien d'actions seront VESTED pendant la période avant le La prochaine ronde de financement ou tout simplement regarder le montant total des actions que vous allouez dans un contrat de nouvel employé 8217s contrat (par exemple, un VP adhérant à l'équipe obtient 5 total qui sera reflété dans leur contrat mais seulement .1 peut être dévolu par le Le prochain tour de financement, etc.)